1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

易办事（楼南光 饰）与新婚妻子（吴君如 饰）自泰国蜜月返回，适逢阿信警司（胡枫 饰）为侦破一起伪钞案，令易妻与两名女警（柏安妮&关秀媚 饰）连同外甥女小敏（张敏 饰）组成卧底队伍，与香港嫌犯大傻（成奎安 饰）在枫林大厦接洽。当夜枫林大厦颇为热闹，一位僧人做法收鬼，将肆虐大厦的群鬼一一收复封印，却不料一只女鬼半路逃逸。而误会妻子与阿信偷情的易办事亦气势汹汹的赶到枫林“捉奸”。女鬼在大厦内四处游弋，寻找机会释放群鬼，令易办事等人魂飞魄散，连累前来谈判的大傻一同被猛鬼缠身。高僧返回枫林收拾残局，于是一场人鬼之间的无厘头对决在深夜中的大厦上演……